Nové rozhodnutí Nejvyššího soudu přináší pro kapitálové společnosti zásadní změny

autor textu: Tereza Vochtová, právník NSG Morison

Nové rozhodnutí Nejvyššího soudu přináší pro kapitálové společnosti zásadní změny

V  březnu tohoto roku rozhodl Nejvyšší soud ve svém usnesení (sp. zn. 27 Cdo 3885/2017) o několika zásadních otázkách týkajících se náležitostí pozvánky na valnou hromadu akciové společnosti, rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku a souladu usnesení valné hromady s dobrými mravy.
V  našem newsletteru Vám přinášíme nejdůležitější závěry tohoto rozhodnutí. 
 
1. Náležitosti pozvánky na valnou hromady akciové společnosti – návrh usnesení a jeho zdůvodnění
 
Ustanovení § 407 odst. 1 písm. f) ZOK stanoví náležitosti pozvánky na valnou hromadu, která má mimo jiné obsahovat návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění. Nejvyšší soud v  této věci posuzoval, zda jako zdůvodnění usnesení valné hromady o rozdělení zisku postačí, že pozvánka na valnou hromadu pouze odkazuje na pro daný rok zpracované dokumenty o ekonomické situaci společnosti. 
 
Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí vykládá, že pozvánka na valnou hromadu musí akcionářům poskytnout dostatečné informace nezbytné k tomu, aby se dozvěděli (mimo jiné) také, jaké záležitosti bude projednávat, aby se mohli (v dostatečném časovém předstihu) na valnou hromadu připravit se znalostí věci a aby mohli uvážit, jak budou se svými akciemi hlasovat, případně zda a komu udělí plnou moc k účasti na valné hromadě a jaké svému zmocněnci udělí pokyny, aby za ně na valné hromadě hlasoval, …. 
 
Návrh usnesení valné hromady by měl být uveden v zásadě v takové podobě, aby o něm mohlo být bez dalšího na valné hromadě hlasováno. Zdůvodnění by pak mělo akcionářům poskytnout základní informace, které by ozřejmovaly proč je dané usnesení navrhnuto k  přijetí. 
 
Rozsudek Nejvyššího soudu přímo vyjmenovává příklady, co by měla pozvánka s ohledem na návrh a odůvodnění obsahovat: pozvánka na valnou hromadu může být tedy v závislosti na konkrétních okolnostech značně obsáhlá. Např. má-li valná hromada rozhodovat o změně stanov společnosti, musí pozvánka obsahovat – jakožto součást návrhu usnesení valné hromady – celé znění navrhovaných změn stanov (nestačí tudíž do pozvánky uvést toliko charakteristiku podstaty navrhovaných změn stanov). Je-li přitom navrhovaná změna stanov rozsáhlá, lze (zpravidla pro přehlednost) text změny stanov pojmout do samostatné přílohy, jež bude součástí pozvánky, a v návrhu usnesení uvést, že valná hromada schvaluje změnu stanov ve znění uvedeném v (konkrétní) příloze. Obdobně, schvaluje-li valná hromada účetní závěrku či smlouvu o výkonu funkce, musí být účetní závěrka či schvalovaná smlouva součástí návrhu usnesení, přičemž je lze – zejména pro lepší přehlednost – umístit do samostatné přílohy pozvánky (jež bude součástí pozvánky a na niž se odkáže v textu návrhu usnesení).. 
 
Z výše uvedeného tak vyplývá, že za zdůvodnění návrhu usnesení valné hromady nelze tedy zpravidla považovat paušální odkaz na rozsáhlé dokumenty obecné povahy, z nichž akcionáři nemohou získat potřebné informace v nezbytném rozsahu bez vynaložení nepřiměřeného úsilí a času.. 
 

 2. K rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku

 
Jelikož právní úprava rozdělování zisku akciové společnosti doznala s účinností od 1. 1. 2014 několika změn; nelze dle Nejvyššího soudu bez dalšího přejímat judikatorní závěry přijaté při výkladu obchodního zákoníku. 
 
Ze starší  judikatury vycházející z  obchodního zákoníku vyplývalo: že lhůta ke svolání řádné valné hromady určená (počítaná) od posledního dne účetního období je logicky nejen lhůtou určující, dokdy by měla valná hromada (při řádném a obvyklém chodu věcí) odsouhlasit výsledky onoho účetního období, ale též nejzazší lhůtou, ve které lze výsledky účetní závěrky sloužící pro jednání řádné valné hromady pokládat za ty, jež mohou akcionářům sloužit jako reálný obraz účetnictví akciové společnosti, na jehož základě mohou kvalifikovaně rozhodovat o rozdělení zisku. Tedy, že (jinak řečeno) po uplynutí lhůty upravené pro svolání valné hromady za účelem projednání řádné účetní závěrky nemůže řádná účetní závěrka zpracovaná za předchozí účetní období sloužit jako podklad pro rozdělení zisku.“. 
 
Nejvyšší soud však ve výše uvedeném rozhodnutí nově judikuje, že: Ačkoliv i zákon o obchodních korporacích určuje, že podíl na zisku se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené nejvyšším orgánem obchodní korporace (§ 34 odst. 1 z. o. k.), a současně upravuje lhůtu pro projednání řádné účetní závěrky akciové společnosti (§ 403 odst. 1 z. o. k.), uvedené závěry se nadále neprosadí. Je tomu tak proto, že zákon o obchodních korporacích – na rozdíl od obchodního zákoníku – výslovně upravuje tzv. insolvenční test (§ 40 odst. 1 z. o. k.), jenž by měl dostačovat pro dosažení cíle sledovaného výkladem přijatým ve shora citovaných rozhodnutích (tj. zabránit vyplacení podílů na zisku „na úkor“ věřitelů společnosti).. 
 
To tedy znamená a Nejvyšší soud ve svém rozhodnutí výslovně uvádí, že s účinností ZOK může valná hromada rozdělit zisk na základě řádné účetní závěrky pro předchozí účetní období až do konce následujícího účetního období, bude-li splněn test insolvence a společnost si výplatou zisku nepřivodí úpadek. 
 
Rozhodnutí Nejvyššího soudu dále řeší možnost rozdělit členům představenstva a dozorčí rady podíl na zisku (tantiému), v  případě,  že není rozdělen zisk mezi akcionáře (dividenda), kdy v režimu obchodního zákoníku tento výklad možný nebyl. ZOK nyní výslovně zakládá právo akcionáře na podíl na zisku, pokud valná hromada rozdělení mezi akcionáře schválila. Jiným osobám lze zisk rozdělit, pokud tak stanoví stanovy společnosti. Stále však platí, že právo podílet se na zisku společnosti je jedním ze základních práv akcionáře a valná hromada může rozhodnout o tom, že zisk nebude rozdělen mezi akcionáře, pouze z důležitých důvodů, které musejí být výslovně uvedeny v pozvánce na valnou hromadu, a při respektování zákazu zneužití většiny hlasů. 

 

 3. K souladu usnesení valné hromady s dobrými mravy. 
 
I dle nové právní úpravy je možné, aby byl důvodem neplatnosti usnesení valné hromady kapitálové společnosti i jeho rozpor s dobrými mravy, což nyní výslovně stanoví § 428 odst. 2 ZOK. Při posouzení, zda je určité usnesení valné hromady v rozporu s dobrými mravy (a zda je dán důvod pro vyslovení jeho neplatnosti), je třeba přihlédnout ke všem okolnostem konkrétní věci. 
 
V  daném usnesení však Nejvyšší soud neshledal, že by skutkové okolnosti případu založily rozpor s  dobrými mravy: Skutečnosti, v nichž dovolatelé spatřují rozpor usnesení o rozdělení zisku s dobrými mravy (totiž že výše přídělu do sociálního fondu, z něhož jsou poskytována plnění „zaměstnancům a managementu“, není vázána na výši zisku, nýbrž na výši mezd), však samy o sobě rozpor s dobrými mravy nezakládají. Na tom, že se akcionáři rozhodnou v souladu se stanovami podělit o (třeba i významnou) část zisku společnosti se zaměstnanci, nelze bez dalšího shledávat nic nemravného. Nemravnost pak nelze automaticky spatřovat ani v tom, že velikost této části se odvíjí od výše mezd, a nikoliv od výše zisku; zásadně je totiž věcí akcionářů, jak velkou část vytvořeného zisku přenechají v souladu se stanovami třetím osobám (např. zaměstnancům).. 
 
Nejvyšší soud v  závěru svého usnesení dává soudům na zvážení výklad ustanovení § 424 ZOK, který řeší, kdo je oprávněn namítat neplatnost usnesení valné hromady. Z  gramatického výkladu tohoto ustanovení vyplývá, že možnost dovolávat se neplatnosti usnesení valné hromady má i ten akcionář, který se bez ohledu na důvody valné hromady nezúčastnil. Takový akcionář má pak v  závěru lepší postavení než ten, který se valné hromady zúčastnil a podílel se na rozhodování. Nejvyšší soud zde dává soudům za úkol posoudit, zda výše uvedený výklad nelze teleologickým výkladem zúžit tak, že se bude aplikovat pouze na akcionáře, kteří se valné hromady nezúčastnili z vážných (omluvitelných) důvodů. 
Rolovat nahoru dating so hard - dating so hard